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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司         关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期   解除限售条件成就相关事项         之     独立财务顾问报告       独立财务顾问：       二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                                   独立财务顾问报告                                                     目          录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告                第二章        释   义  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：       释义项                         释义内容密尔克卫、上市公司、公司    指   密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股权激励计划、本激励计划、       密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期                指本次激励计划              权与限制性股票激励计划                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫                    化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制本报告、本独立财务顾问报告   指   性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期                    行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限                    售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾                指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权            指                    件购买本公司一定数量股票的权利                    激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票           指                    部分权利受到限制的公司股票                    按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的激励对象            指   公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心                    技术/业务人员、其他骨干员工                    公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授授权日/授予日         指                    权日/授予日必须为交易日                    股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期             指                    的时间段                    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日            指                    日                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格            指                    购买上市公司股份的价格                    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件            指                    的条件                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格            指                    象获得公司股份的价格                    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成限售期             指   就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期                    间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期           指                    有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间                    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件          指                    所必需满足的条件上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告薪酬委员会         指    本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会         指    中国证券监督管理委员会证券交易所         指    上海证券交易所登记结算公司        指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》        指    《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》                   《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票《公司考核管理办法》    指                   期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》元             指    人民币元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告          第四章     本次激励计划履行的审批程序   一、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                                     《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。   二、 2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                                     《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。   三、2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。   四、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》  《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 12月 9 日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。   五、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计          《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对划权益授予数量的议案》象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作为上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                   独立财务顾问报告本次激励计划的授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为 95.86 元/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。   六、2022 年 1 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为 415.54 万份，实际首次授予激励对象人数为 90人，行权价格 95.86 元/股。   七、2022 年 2 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为 31.11 万股，授予登记人数为 7 人，授予价格为 47.93元/股。  八、2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  九、2022 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。  十、2022 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作，股票期权预留授予登记数量为 102.60 万份，股票期权预留授予登记人数为 39 人，行权价格 144.62 元/股。  十一、2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励             《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首计划股票期权行权价格的议案》                      《关于 2021 年股票期权与限次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告第五章 首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就情况一、第一个等待期已届满的说明  根据本激励计划的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 25%。本次激励计划首次授予的股票期权授权日为 2021 年 12 月 9 日，首次授予的股票期权第一个等待期已于 2022 年 12 月 8 日届满。二、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：         行权条件                              成就条件（一）本公司未发生如下任一情形：                 公司未发生前述情形，该行权条件成就。会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；规、《公司章程》  、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生以下任一情形：                激励对象未发生前述情形，该行权条件成当人选；构认定为不适当人选；国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；事、高级管理人员情形的；励的；（三）公司层面的业绩考核要求：                  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增        伙）出具的“天职业字[2022]12000 号”密尔长率不低于 35%。                       克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年注：上述“净利润”指经审计的归属于上市              度审计报告，公司 2021 年业绩完成情况：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                         独立财务顾问报告公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励  2021 年度公司归属于上市公司股东的净利计划股份支付费用影响的数值作为计算依   润为 431,792,852.98 元，2021 年因本次及其据。                   它激励计划导致的以权益结算的股份支付                     确认的费用为 16,092,624.55 元。   剔除本次及                     其它激励计划股份支付费用影响后，2021 年                     度较 2020 年度公司归属于上市公司股东的                     净利润增长了 44.22%。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予股票期权的 90 名激励对象中有 11激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 人已离职，已不符合本次激励计划中有关激效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计价结果分为“优秀”、         “良好”、             “合格”、“不 84.50 万份股票期权不得行权，将由公司进合格”四个等级。             行注销（其中 8 人合计 61.50 万份股票期权在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 已完成注销手续）；上一年度个人考核评价结果达到“优秀”或 1 人因 2021 年度个人层面的绩效考核未达“良好”，则激励对象对应考核当年的股票 到行权标准，其已获授但尚未行权的当期股期权可全部行权；若激励对象上一年度个人 票期权不得行权，将由公司进行注销。                ，则激 其余 78 名激励对象 2021 年度个人层面的绩绩效考核结果为“合格”或“不合格”励对象对应考核当年可行权的股票期权全 效考核均符合行权条件。部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。    综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。三、本次股票期权可行权的具体情况    （一）授予日：2021 年 12 月 9 日    （二）行权数量：823,850 份    （三）行权人数：78 人    （四）行权价格（调整后）：95.47 元/股    （五）行权方式：批量行权（预计分 2 批次行权，具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务）    （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票    （七）行权安排：本次激励计划第一个行权期为 2022 年 12 月 9 日至 2023年 12 月 8 日，公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即 2022 年 12月 20 日）起 6 个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告此，本次行权所得股票继续禁售至 2023 年 6 月 19 日。  （八）激励对象名单及行权情况：               可行权数量           占本激励计划授予   占授予时总股本的 姓名     职务                （份）             期权总量的比例      比例 李文俊   副总经理     87,500            25%       0.05% 彭赛    副总经理     87,500            25%       0.05% 华毅     副总经理    87,500            25%       0.05%中层管理人员、核心技术/业务人员及其他骨    干员工   （共 75 人）     合计         823,850           25%       0.50%  注：上表中不包含已离职的 11 名激励对象，以及 1 名个人绩效考核未达标的激励对象的获授股票期权信息。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告  第六章     限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情                          况一、第一个限售期已届满的说明   根据本激励计划的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为 25%。公司本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 12 月 9 日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于 2022 年 12 月 8 日届满。二、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：         解除限售条件                       成就条件（一）本公司未发生如下任一情形：               公司未发生前述情形，该解除限售条件成会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；规、《公司章程》  、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：              激励对象未发生前述情形，该解除限售条件当人选；构认定为不适当人选；国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；事、高级管理人员情形的；励的；（三）公司层面的业绩考核要求：                根据天职国际会计师事务所（特殊普通合上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增                     伙）出具的“天职业字[2022]12000 号”密尔长率不低于 35%。           克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年注：上述“净利润”指经审计的归属于上市  度审计报告，公司 2021 年业绩完成情况：公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励  2021 年度公司归属于上市公司股东的净利计划股份支付费用影响的数值作为计算依   润为 431,792,852.98 元，2021 年因本次及其据。                   它激励计划导致的以权益结算的股份支付                     确认的费用为 16,092,624.55 元。   剔除本次及                     其它激励计划股份支付费用影响后，2021 年                     度较 2020 年度公司归属于上市公司股东的                     净利润增长了 44.22%。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 授予限制性股票的 7 名激励对象 2021 年度激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 个人层面的绩效考核均符合解除限售条件。效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、         “良好”、             “合格”、“不合格”四个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“优秀”或“良好”，则激励对象按照本次激励计划规定解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。  综上所述，公司董事会认为 本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成。  根据本次激励计划禁售期规定，自本期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日（即 2022 年 12 月 20 日）起 6 个月内，激励对象不转让其所持有的当批次解除限售的全部股票。因此，本次解除限售所得股票继续禁售至解锁事宜。三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量  公司本次可解除限售的激励对象为 7 人，可解除限售的限制性股票数量为                                             本次解除限售数                已授予的限制性          本次可解除限售限制 姓名      职务                                  量占已获授限制                股票数量（股）          性股票数量（股）                                              性股票比例 李文俊    副总经理       84,000           21,000      25% 彭赛     副总经理       84,000           21,000      25% 华毅   副总经理         84,000           21,000      25%中层管理人员（共 4 人）      59,100           14,775      25%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告    合计        311,100        77,775      25%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告          第七章   独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为，密尔克卫2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，密尔克卫不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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标签： 密尔克卫: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告